案例内容

【案情简介】

2020年11月3日，申请人与被申请人签订《工矿产品订购合同》约定,申请人购买被申请人1.4529不锈钢棒（板）等，其中钢棒61根，被申请人发货前应提供某知名品牌材质书。申请人分别于2020年11月6日及2020年11月25日两次向被申请人支付全部货款共计616191元整。后因申请人收到的货物与合同严重不符：材质成分不对且没有固溶。经协商，双方于2020年12月4日又签订了一份《换货协议书》，约定：（一）换货明细：61根1.4529不锈钢棒;（二）换货要求：1.被申请人提供的材质必须是1.4529合金不锈钢，须固溶，并抛光；2. 被申请人须提供固溶资料。（三）换货时间和方法：①被申请人须在2020年12月13日前备好更换的棒材。申请人会安排人员到被申请人仓库验货。②申请人验货合格之后，安排装运，被申请人承担运费。③甲方验货合格之前，退回的棒材保存在无锡某物流仓库。申请人验货合格之后，被申请人再取回退货的棒材。④若甲方验货不合格，要求全额退款，61根棒材总金额：人民币伍拾万零柒佰叁拾伍圆整（￥500，735.00元）。申请人收到换货之后的61根棒材之后，使用了34根，剩余27根。在加工过程中发现其中有一根存在裂纹瑕疵。经查明，该61根棒材是张家港某制造公司生产的产品，经过固溶并抛光处理。另查明，申请人已将存放在无锡某物流仓库的原退回的61根棒材交还给被申请人。

申请人认为，被申请人提供某知名品牌产品质量证明书上电话均无法接通，属虚假某知名品牌材质书，被申请人提供与合同及货物无关联的张家港某制造公司热处理报告固溶资料）,不符合货物说明（约定），其提供的货物有欺诈行为，钢棒材质裂纹，即货物存在严重缺陷，属三无产品，申请人要求将未加工的棒材退货、退款，却被被申请人拒绝，现根据《中华人民共和国仲裁法》及申请人与被申请人之间买卖合同之仲裁条款，特向孝感仲裁委员会提出请求：1.请求裁决申请人将未加工的27根1.4529不锈钢棒（80mm*1.95m，12根，945kg ，93mm*2.05m, 15根，1726kg）退货给被申请人，被申请人立即向申请人退款227035元；2.请求裁决被申请人承担本案仲裁费。

被申请人辩称：1.申请人与答辩人签订的《换货协议书》，是双方当事人的真实意思表示，主体适格，内容不违反法律规定，符合法定形式，合法有效。《换货协议书》并没有约定所换货的61根1.4529不锈钢棒材必须是某知名品牌的棒材，所以答辩人给申请人换货的61根1.4529不锈钢棒材是否为某知名品牌的棒材，不影响《换货协议书》的效力。2.答辩人给申请人换货的61根1.4529不锈钢棒材，是按照《换货协议书》的要求定制加工的，材质成分正确，质量合格，不存在质量瑕疵。在答辩人向申请人交货时，申请人的两个工作人员对每一根棒材进行了认真地验货，用光谱仪和强度测试仪反复进行检测，并做了标记，待确认全部合格后，申请人才将答辩人上次交货的1.4529不锈钢棒材退还给答辩人（但答辩人发现其中有8根棒材与答辩人所供货的棒材尺寸不一致）。3.在申请人向答辩人申购1.4529不锈钢棒材之前，申请人就有同规格1.4529不锈钢棒材库存。申请人所谓出现质量瑕疵的这一根1.4529不锈钢棒材，不能排除是申请人库存的1.4529不锈钢棒材出现质量瑕疵的可能性。4.假设出现质量瑕疵的这一根1.4529不锈钢棒材确属答辩人所供棒材，申请人也无权请求退还剩余的27根1.4529不锈钢棒材。答辩人向申请人供货的1.4529不锈钢棒材共61根，被申请人已经加工了34根，没有出现质量瑕疵，只有一根1.4529不锈钢棒材出现质量瑕疵，不能说明剩余的27根1.4529不锈钢棒材存在质量瑕疵。5.申请人购买答辩人的61根1.4529不锈钢棒材，是答辩人根据《换货协议书》的约定，按照申请人的要求进行定制生产并进行固溶加工的货物，不是标准件通用货物。该批不锈钢棒材只能销售给申请人，而无法销售给其他企业或个人。如果准许对没有质量瑕疵的27根不锈钢棒材全部退货，会造成社会资源的极大浪费，不符合《民法典》第九条规定的节约资源、保护生态环境的基本原则。

【争议焦点】

一、被申请人换货的标准是否必须是某知名品牌的产品。

二、换货的棒材质量是否合格。

【裁决结果】

一、驳回申请人的全部仲裁请求；

二、本案的仲裁费由申请人承担。

【相关法律法规解读】

一、被申请人换货的标准是否必须是某知名品牌的产品。

仲裁庭认为：2020年11月3日，双方签订的《工矿产品订购合同》内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的协议，对双方均有约束力。根据该协议书约定，被申请人发货前需要提交某知名品牌电厂材质书（板材和棒材），尽管此处的未明确写明某知名品牌品牌要求，但应理解为对钢材的品牌有所要求。被申请人认为虽然合同约定需要提供某知名品牌电厂材质书但并不意味着一定要交付某知名品牌的产品，这种理解在逻辑上存在矛盾，也无法合理解释买家要求提交某知名品牌电厂材质书的目的。2020年12月4日，双方签订的《换货协议书》与2020年11月3日双方签订的《工矿产品订购合同》均属于同一个买卖合同法律关系，该换货协议应视为双方在履行订购协议过程中所签订的补充协议，在双方并未明确约定可以更换品牌的情况下，通常应理解为更换同一品牌的产品。鉴于被申请人向申请人提交了某知名品牌特钢有限公司的产品质量证明书，因此，被申请人理应向申请人交付某知名品牌特钢有限公司生产的钢材。

二、换货的棒材质量是否合格。

仲裁庭认为：根据双方起签订的换货协议第三条规定，被申请人须在2020年12月13日前备好更换的棒材；申请人会安排人员到被申请人仓库验货。申请人验货合格之后，安排装运，被申请人承担运费；甲方验货合格之前，退回的棒材保存在无锡某物流仓库。申请人验货合格之后，被申请人再取回退货的棒材；若甲方验货不合格，要求全额退款，61根棒材总金额：人民币伍拾万零柒佰叁拾伍圆整（￥500，735.00元）。即，根据双方换货协议的约定，只有在申请人认可更换61根棒材合格之后，才会安排装运，并将此前退回的不合格棒材返还给被申请人。本案中，被申请人更换的61根张家港某制造公司生产的棒材，并非某知名品牌产品，但是申请人并未拒收，而是全部接受并加工使用了34根，并将此前不合格的61根棒材退还给被申请人。根据换货合同中“甲方验货合格之后，乙方再取回退货的棒材”之约定，申请人的一系列行为均表明其已认可更换后的棒材符合要求，并已放弃对品牌的要求。

【结语和建议】

合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。就本案申请人与被申请人所签订的《换货协议书》而言，它与2020年11月3日双方签订的《工矿产品订购合同》均属于同一个买卖合同法律关系，该换货协议应视为双方在履行订购协议过程中所签订的补充协议，在双方并未明确约定可以更换产品品牌的情况下，通常应理解为更换同一品牌的产品。

《中华人民共和国民法典》第六百三十二条规定“标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。”本案中的标的物为61根棒材，它们相互之间是独立使用的，不存在其中一根棒材与其他棒材分离会使标的物的价值显受损害的情形，因而申请人仅加工过程中发现其中有一根棒材（双方对其货源认识尚存分歧）存在裂缝，要求退回全部剩余27根棒材无事实及法律依据，亦有违诚实信用原则。

《中华人民共和国民法典》第五百九十六条 买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。就本案而言，申请人与被申请人由于未直接在《换货协议书》中就棒材的品牌进行约定从而引发争议，这再次提醒了各民事主体规范订立合同的重要性。